한국거래소 공시책임자 대상 상법개정안 세미나 초요약

- 주요 내용 -

• ① 이사의 충실의무 확대:
  (현행) 회사를 위하여 → (개정) 회사와 주주를 위하여
  * 이사가 총주주의 이익을 보호하기 위해 노력하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다고 명문화함
  * 단순안건 검토후 승인이 아닌 이사회 안건에 대한 질문, 분석, 보완 등 실질적이고 적극적 심의후 기록화
  
• ② 독립이사로 명칭 변경 및 의무 선임 비율 상향
  * 사외이사의 명칭이 독립이사로 변경되며, 이사 총수의 1/3 이상을 독립이사(사외이사)로 선임해야 함
  * 정관內 사외이사 명칭을 독립이사로도 변경해야하며, 정관수정이라 주주총회 개최도 필요,
  다만, 1년 유예라서 공포후 1년후, 내년 주총과 내년 사업보고서에서는 이를 반영해야 함
  * 독립이사와 사외이사(비상근)는 다르며, 사외이사 중 경영진과 독립된 이사들을 일컫음
  
• ③ 감사위원 선출 시 최대주주 의결권 제한 강화
  * 감사위원회 위원 선임·해임 시 최대주주와 특수관계인 등의 주식을 항상 합산하여
  3%를 초과하는 주식의 의결권 행사를 제한함으로써 감사위원회의 독립성을 강화
  
• ④ 전자주주총회 도입: 2027년부터 전자주주총회가 가능해짐
  * 전자주주총회를 개최해야 하는 기업의 매출 또는 자산 등의 규모에 대해서는
  아직은 명확하게 명시화 하지 않았으나, '자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는
  (매출규모 2조원 이상) 상장회사'에 대해 의무화한다고 언급되어 있으며,
  향후 대통령령으로 구체적인 기준이 정해질 것으로 보임
  * 조직 및 규모가 영세한 상장기업의 지배구조 개선 관련하여,
  이사회 독립성, 전문성 등 자격요건 갖추고, 정기적으로 이사회 개최 횟수 증대 등은 별도의 비용없이
  개선이 가능하므로, 즉시 준비하시고, 전자주주총회의 경우, 비용이 상당할 것이므로,
  중장기적으로 준비해주세요
  

• 발표1 상법개정 주요내용 및 주주소통 강화방안
• 발표2 상법개정에 따른 지배구조 개선방향